Здравствуйте!

Минфин России совместно с другими ведомствами планирует ради частных инвесторов до 2022 года «проработать вопрос» о разрешении работы SPAC-компаний в России. Что это за аббревиатура? Мы объясняем, что такое альтернативное привлечение финансов и можно ли на нем заработать.

Что такое SPAC

Special purpose acquisition company (или просто SPAC) — компания, которая специализируется на сделках слияния/поглощения. Как альтернатива IPO процедура возникла относительно недавно. Чаще всего SPAC открывает какой-то известный финансист с репутацией либо просто медийная личность. 
Например, в 2020 году много шума наделал SPAC баскетболиста Шакила О’Нила, которому помогали специалисты Disney. Первоначальной целью SPAC является сбор средств инвесторов, для того чтобы приобрести другую фирму. Эта фирма (обычно стартап) хочет выйти на биржу, но избежать IPO. Для этого и есть SPAC. 
Для наглядности приведем пример:

Иван владеет региональной сетью киосков с мороженым. Он хочет расширить бизнес и выйти на биржу. Но его никто не знает, у него нет репутации финансиста. В это время Иван знакомится с Евгением, который 20 лет проработал на фондовом рынке, считается гуру. Евгений открывает специальную SPAC, которая привлекает деньги инвесторов. Через некоторое время SPAC выходит на IPO, но, согласно требованиям регуляторов, эта компания должна осуществить слияние с другой/-ими компанией/-ями из «реального сектора экономики» (поглощение). Евгений официально предлагает слияние Ивану (его бизнес работает в реальном секторе — продает мороженное). Иван и Евгений бьют по рукам.

SPAC на бирже

SPAC — это, еще раз подчеркнем, не процедура, как говорят некоторые трейдеры. СПАКом называется сама компания, которая выполняет функции посредника. Через слияние или поглощение со SPAC другие компании получают возможность быть представленными на бирже, не осуществляя процедуру первичного размещения акций. Лучше всего этот вопрос проработан в американском законодательстве.
Рассмотрим работу SPAC-компаний подробнее.

На первых порах деньги инвесторов помещаются на так называемый эскроу-счет. Там они будут учитываться до наступления главного события — слияния с другой компанией. Размещение на эскроу-счете средств SPAC является гарантией того, что средства пойдут по назначению, а не в карман руководителям. 

После того как финансы собраны, происходит IPO. Акции размещаются по 10 долларов за шутку. Это предписание комиссии SEC по ценным бумагам и биржам США. Еще выпускаются варранты — ценные бумаги (по сути, опционы), дающие право приобрести акции SPAC в будущем по фиксированной цене. Что является очень хорошим стимулом для инвесторов. Далее у SPAC есть два года на то, чтобы найти компанию для слияния. Двухлетний срок также установлен SEC. Если в заданный промежуток времени SPAC не найдет, с кем слиться, то деньги вернуться инвесторам. При этом сам SPAC будет ликвидирован.

Николай Хорт, основатель и СЕО сервиса быстрой курьерской доставки Take’N’Go:

— Обычно, чтобы выйти на биржу, компании надо соблюсти миллион требований. По сути, SPAC — это пустышка, которую уже вывели на биржу. То есть технически сам стартап не выходит на биржу, но при привлечении средств от SPAC получает акционера, который котируется на бирже.
Это некая псевдозамена венчурному фонду — ты можешь собрать деньги с конкретных инвесторов в фонд, а можешь собрать деньги с массы людей через биржу. Ответственность довольно серьезна для всех участников, причем нужно быть готовыми к бюрократической волоките. 

Многие считают, что SPAC (выход на биржу с последующим слиянием-поглощением) — это разновидность IPO. На самом деле это не совсем верно. Итак, в чем же отличия?

SPAC и IPO

Классическое IPO — это размещение юридическим лицом своих ценных бумаг на бирже. Однако процедура это не такая простая, как кажется на первый взгляд, и требует привлечения финансовых консультантов и посредников-андеррайтеров. Последние являются профессиональными участниками рынка ценных бумаг. Они-то и осуществляют выпуск и распределение акций. К известным андеррайтерам относятся: Goldman Sachs, Morgan Stanley, Citigroup, BofA Securities, Deutsche Bank Securities. 
Еще перед IPO проводят так называемое роад-шоу. Оно представляет собой рекламную кампанию для возможных инвесторов. Роад-шоу может занять очень много времени, а значит, и окупится IPO не скоро. И еще вы, конечно, заплатите андеррайтеру комиссионные, ведь никто не будет работать просто так.

Вячеслав Теремец, CEO инвестиционной компании Maximize Capital:

— SPAC дала возможность попасть на биржу компаниям, которые не подходят под критерии бирж, необходимые для прохождения процедуры первичного размещения. Жизненный цикл этого инвестиционного инструмента представляет собой создание, фандрайзинг и, как итог, слияние, которое позволит вывести компанию, обладающую продуктом или технологией, на биржу, минуя все «прелести» IPO.

В случае со SPAC вам не нужно иметь дело ни с какими андеррайтерами или искать инвесторов. SPAC называют иногда компанией-пустышкой или компанией-оболочкой. Почему? Потому что они занимаются только поиском инвесторов. 

Преимуществами относительно обычного IPO являются:

• быстрый процесс выхода на биржу;
• уверенность в объеме инвестиций и сроках переговоров;
• экономия на выплатах посредникам.

В целом крупные компании, зарекомендовавшие себя на рынке, предпочитают IPO. SPAC больше распространены среди небольших фирм или же стартапов. А с чем это связано и кто на этом зарабатывает?

Как заработать на SPAC

Получают прибыль от компаний-пустышек три вида финансистов: создатели SPAC, инвесторы и частная компания-цель. Первые при слиянии обычно получают как минимум 20 % от акций приобретаемой компании. При этом может возникнуть ситуация, когда инвестор SPAC отказывается от слияния с той или иной компанией. Ему в полном объеме вернут деньги за акции, а варранты (пакет ценных бумаг) оставят. 

Главина Софья, к.э.н., руководитель программы «Цифровая экономика» ИМЭБ РУДН:

— Частные компании, как правило, используют SPAC в качестве альтернативного способа для листинга на бирже, особенно в годы со слабой активностью IPO и нестабильными рынками, такими были 2008 и 2009 годы. За эти два года примерно 31 % фирм стали публичными, приобретя SPAC, а не через IPO. SPAC распространены в США, в других странах они проводятся реже, а в России их и вовсе нет.

SPAC-компании

Одним из наиболее заметных SPAC последнего времени стала Virgin Galactic. Это первая в мировой истории публичная компания, деятельность которой связана с космическим туризмом. С 2019 года акции компании доступны для покупки. А предшествовало этому слияние со SPAC-компанией Social Capital Hedosophia Holdings. Главным идейным вдохновителем которой стал канадско-американский бизнесмен Чамат Палихапития. В результате публичного размещения удалось привлечь порядка 450 млн долларов.

В период с октября 2019 года акции Virgin выросли более чем в 5 раз. Максимальное их значение составляло 62,8 доллара: 

Еще одни заметным явлением стал выход на биржу компании DraftKings. Деятельность компании связана с фэнтези-спортивными соревнованиями и ставками. SPAC-компанией выступила Diamond Eagle Acquisition. Ключевыми фигурами в ней были известные финансисты Гэри Слоан и Джефф Согански. В результате сделки удалось привлечь 3,3 млрд долларов. Динамика акций DraftKings:

4 июня 2020 года на биржу вышли акции производителя электрокаров Nikola. SPAC стала VectoIQ Acquisition Corporation, ведомая бизнесменом Стивом Гирски. Уже к 9 июня акции подорожали в два раза по сравнению с ценой размещения, а капитализация фирмы превысила 12 млрд долларов. Однако затем Nikola столкнулась с проблемами. Цена акций на данный момент ниже цены размещения на бирже, а капитализация упала почти в три раза:

Как видно из приведенных примеров, акции всех компаний, вышедших на биржу через SPAC, первоначально росли. Однако метод публичного размещения не является стопроцентной гарантией полета цены акций в небеса. Это прекрасно видно на примере Nikola.